Mott Corporation 标准销售条款和条件
以下标准销售条款和条件（“协议”）适用于买方从卖方采购的所有产品、零部件（“设备”）以及工程服务、技术服务、维修服务、翻新或保修工作或其他服务（“服务”），这些服务在发票、租约、提案、报价、采购订单确认书、销售确认书、图纸、例外文件或其他本协议所附或提及的文件或任何采购订单、交易文件或双方之间的任何其他通信中有所描述，无论其中是否引用本协议。设备和服务应统称为“产品”。卖方反对且不受任何采购订单或买方与卖方之间的其他通信中的任何附加或不同条款（无论是印刷版还是其他形式）的约束，除非卖方和买方以书面形式签署明确约定。本协议构成双方就本协议标的达成的完整、综合的协议，双方此前就本协议标的达成或参与的所有讨论、谅解、协议、陈述、交易过程、习惯和贸易惯例均合并到本协议中，本协议是唯一完整地表达双方协议的协议。对于卖方分销商和销售代理做出的与本协议不一致或相冲突的陈述和保证，卖方不对买方承担任何责任。
- 定义。 “卖方”指 Mott Corporation 及其任何子公司和附属公司。“买方”指产品的购买者或承租人（如适用）。
- 销售条款。
- 卖方应按照卖方提供的适用报价单（“报价单”）中规定的国际贸易术语解释通则将设备转让给运输承运人，或，在没有报价单的情况下，按照《国际贸易术语解释通则 2020》在卖方位于康涅狄格州法明顿的工厂（或者，对于 Digested Organics LLC，则为卖方位于密歇根州普利茅斯的工厂）交货，此时设备的所有权及所有丢失或损坏风险将转移给买方。
- 买方应在交货后立即对产品进行检查（但不得超过交货后 30 天），并应立即以书面形式通知卖方任何缺陷。如果买方未能在该期限内及时通知卖方任何缺陷，无论买方是否进行了任何此类检查和验收，产品均应被视为已验收。买方对拒收产品的唯一补救措施如第 3 条（产品保修）所述。
- 产品质量保证。 所有技术支持安装、产品保修和保修后服务仅在原安装地点提供。除非事先获得卖方书面同意，否则产品保修不可从一个地点转移到另一个地点。
- 卖方保证，自发货之日起十二 (12) 个月内，设备将：(i) 不存在材料和工艺缺陷；(ii) 符合买方和卖方书面约定的规格。卖方保证服务将以熟练的方式提供，且该保证期限自服务之日起十二 (12) 个月内。买方对任何违反产品保证的行为的唯一补救措施仅限于卖方自行选择修理或更换不符合保证的设备或重新提供服务，前提是买方在知晓或有理由知晓此类缺陷后十 (10) 天内书面通知卖方，并且卖方对产品的检查表明缺陷是在正常和正确使用产品的情况下产生的。易磨损部件不在上述期限内保修，仅在发货之日起九十 (90) 天内保修。 本保证不适用于以下设备：(i) 因误用、滥用、疏忽或意外而损坏的设备；(ii) 已更改或修改的设备（除非该更改或修改是由卖方书面说明或根据卖方书面说明进行的）；(iii) 因正常磨损而变质的设备；(iv) 因买方或其客户或代理未能正确存储、安装、操作、检查或维护设备而导致的设备故障，或未按照卖方的建议（或在没有相同建议的情况下，普遍接受的行业惯例）而导致的设备故障，或因买方提供的设计或规格导致的设备故障；(v) 因任何非卖方设备或与设备一起使用的系统而导致的设备故障；或 (vi) 买方以任何未按照卖方手册、指南、操作说明或其他材料的方式操作的设备。与非卖方制造的设备有关的所有零件和部件均在原始制造商保修（如果有）的范围内，并受原始制造商保修的约束。如果因上述任何原因需要重新提供服务，则服务保修将不适用。
- 未经卖方书面许可，不得将设备退还给卖方。提供替换零件或组件不会延长任何设备的保修期。卖方保留检查受保修索赔的设备的权利，并要求买方承担费用将受保修索赔的设备退还卖方仓库；但是，如果确定退回设备的问题属于保修范围，卖方将向买方补偿与将此类设备退回卖方仓库相关的运费。卖方还保留使用翻新零件和组件进行保修更换的权利。
- 上述保证是排他性的，并取代所有其他适销性、针对特定用途的适用性和任何其他类型的保证，无论是明示的还是暗示的，由法律（法定或其他法律）引起的，也无论是否由于卖方的疏忽造成的，并且卖方否认且买方放弃这些保证。
- 责任限制。 卖方不对买方因任何形式的特殊、惩罚性、间接、偶发或后果性损害承担责任，包括但不限于利润损失、停工、业务损失以及因产品制造、销售、处理、修理、更换或使用而引起或与之相关的任何索赔、诉讼或原因造成的损害。 在任何情况下，卖方因本协议而产生的或与本协议相关的总责任（无论是基于合同、侵权还是任何其他责任理论）均不得超过引起索赔的产品的购买价格，即使卖方已被告知或已收到此类罚款或损害赔偿的可能性，即使约定或其他补救措施未能达到其基本目的。在任何情况下，卖方均不对延迟交货或其他罚款承担责任。
- 知识产权。 所有图纸、设计、专有技术、发明、设备、原创作品、技术、卖方的保密信息、对其的改进以及所有相关的专利、专利申请、版权、包括申请和注册、商业秘密或其他类似的专有或知识产权（“卖方知识产权”），无论是在产品的构思、创造、开发、付诸实践、设计、生产、交付、操作、使用、应用或性能中还是与之相关，都是且将继续是卖方的唯一和专有财产。 在任何情况下，买方均不得对卖方产品和/或卖方知识产权提出或申请专利、版权或其他所有权或许可主张。本第 5 条中的任何内容均不妨碍买方在必要时加入对卖方产品和/或卖方技术或工艺的非机密方面的描述或引用，以支持对买方产品的专利、版权或其他主张，但前提是，未经卖方事先书面同意，不得使用卖方的名称、商标或徽标。本协议中的任何内容均不得解释为授予买方与产品或卖方知识产权有关的任何许可、所有权或知识产权授予。如果买方创造、构思、开发或减少实践与卖方知识产权有关的任何改进，买方特此不可撤销地将此类改进和相关知识产权的所有权利、所有权和权益转让给卖方。卖方向买方销售产品不包括与卖方知识产权相关的任何研究、开发、设计或其他服务。
- 卖方赔偿。 在保修期内，如果产品缺陷导致第三方对买方提出人身伤害或有形财产损失的索赔，卖方应为买方辩护、赔偿并免除买方的损失。卖方在本协议项下对买方的义务应以买方在买方被提出索赔后十 (10) 天内向卖方发出书面索赔通知（包括所有已知的相关重要事实）为前提（但未能按照本协议规定向卖方发出索赔书面通知仅在卖方因此受到损害的范围内才免除卖方在本协议项下的义务），并且买方授予卖方对此类索赔的调查、辩护和解决的独家指导和控制权，包括但不限于选择代表买方的法律顾问，费用由卖方承担。
- 设备变更。 卖方保留自行决定随时对设备进行更改（但不会对形式、适合性或功能产生重大影响）的权利，无需事先通知。
- 买方要求变更、延迟或取消；违约金。
- 如果买方要求更改产品，且卖方书面同意此类更改，卖方可能会收取额外费用。任何更改也可能影响交货时间表、保修或服务履行时间。
- 未经卖方书面同意，买方不得重新安排、延迟或取消交货。如果卖方同意，卖方有权获得制造设备的价格，加上人工成本、在制品成本、订购产品的零部件成本、合理利润、制造商或分包商对此类取消零部件的未发货项目收取的取消费用，以及卖方计划提供或已提供的服务成本的合理部分。
- 如果卖方同意延迟发货，卖方将向买方收取相当于订单价值每天百分之十分之一 (0.10%) 的仓储和处理费，最高仓储和处理费为订单价值的百分之十 (10.0%)。一旦达到最高费用，卖方可以终止订单，买方应向卖方支付订单全额，外加仓储和处理费。双方同意，这些金额是根据订单发出时存在的情况对卖方因延迟而遭受的损失的合理预估，应作为违约金而不是罚款进行评估。
- 如果根据采购订单的条款，买方选择使用买方选择的货运代理和/或承运人，并且由于买方未能安排买方的货运代理和/或承运人在确认的发货日期提货，导致设备未能在确认的发货日期或之前发货，则在提前五 (5) 个工作日通知买方（可以通过电子邮件）后，(i) 卖方有权使用卖方选择的货运代理将设备运送给买方，交货条件为 INCOTERMS 2020，卖方位于康涅狄格州法明顿的工厂（或按照卖方报价单中的规定并通过双方书面协议纳入采购订单）， 运费预付并开具发票，并向买方开具此类费用的发票；（ii）买方应在发票日期后三十 (30) 天内向卖方支付此类发票费用。如果卖方根据本段行使权利，所有权和损失风险应根据报价中规定的国际贸易术语转移给买方。
- 机密信息. 就本协议而言，“保密信息”应包括根据本协议提供的所有指定为保密或专有的信息，或接收方知道或应该知道正在以保密方式披露的信息，包括但不限于定价信息、提案、印刷品、图纸以及与任何一方的技术、设备、零件、产品或维护/服务的设计、开发、生产、交付、操作、使用、应用或性能有关的所有信息。保密信息不包括以下信息：(a) 接收方在另一方披露之前已知或独立开发的信息，接收方的记录可以证明这一点；(b) 在接收方未违反本协议的情况下成为公共领域的一部分的信息；(c) 在不受限制的情况下从第三方收到的信息，且条件允许向他人披露；或 (d) 根据司法行动或政府法规披露的信息，但接收方在披露之前通知披露方，并在披露方选择合法抗辩和避免披露的情况下与披露方合作。 自接收之日起五 (5) 年内，接收方应将机密信息保密，未经披露方事先书面批准，不得向任何第三方披露，但有理由知晓的卖方供应商除外，并且接收方应以与保护其自身机密和专有信息相同的谨慎程度保护机密信息，但在任何情况下都不得低于合理谨慎程度。尽管有上述规定，双方保护卖方商业秘密的义务是永久性的，或者只要此类信息根据适用法律仍属于商业秘密，则双方均有义务保护卖方的商业秘密，以先发生者为准。
- 不可抗力。 卖方不承担因天灾、民事、政府或军事当局的行为、暴乱或公民抗命、恐怖主义、战争、禁运、罢工或劳资纠纷、事故、水灾、火灾、意外、运输短缺或失败、无法获得足够的燃料、运输、劳动力、材料或制造设施、供应商业务解散、承运人的行为或疏忽、流行病、流行病或任何其他超出卖方合理控制范围的情况而直接或间接导致或促成的未能履行其在本协议项下的义务的责任；但是，买方同意在不可抗力事件发生之日接收成品设备或部件并支付款项。
- 放弃。 任何一方未能或延迟严格履行本协议项下的任何权利或权力，均不构成对该权利或权力的放弃，任何单独或部分行使该权利或权力的行为，亦不妨碍任何一方进一步行使法律规定的任何权利或救济，除非该方以书面形式同意。对本协议的任何放弃，均不构成或被解释为对任何一方随后违约行为的放弃。
- 转让。 未经卖方事先书面同意，买方不得转让或分配本协议。如果发生合并、收购或出售其全部或大部分资产，卖方可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司或第三方收购方。
- 具体表现。 买方同意，金钱赔偿可能不足以弥补本协议项下的违约行为，且卖方有权寻求特定履行和禁令或其他公平救济。
- 可分割条款。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为违反法律，则该条款应由法院进行修改和解释，以便在法律允许的最大范围内最大程度地实现原条款的目的，本合同的其余条款仍然有效。
- 出口进口。 除非双方约定的适用国际贸易术语另有规定，买方应全权负责获得所有批准、授权、执照和许可证。买方应遵守所有法律、法规和规章，并作出与卖方提供的设备出口或进口有关的所有安排。设备及相关技术信息、数据、文件和材料受美国出口管理条例和美国财政部禁运条例及其他适用法律的出口管制。买方应严格遵守所有此类出口管制，应全力配合卖方进行与任何此类管制相关的任何官方或非正式调查、审计或检查，不得直接或间接地将任何设备或相关技术信息、数据、文件或材料出口、再出口、转移或转让给任何一方或目的地，或用于任何受禁运或根据此类管制禁止的用途，除非且直到买方获得所有必要的政府和监管批准、授权、执照和许可证。
- 适用法律 本协议应受康涅狄格州法律管辖并依其解释，而不考虑其法律冲突条款，且不受《联合国国际货物销售公约》管辖。 本协议双方同意接受康涅狄格州法院以及位于康涅狄格州的美国法院的专属管辖权，以裁决由此产生的任何争议。
- 付款。 报价不含税费、运费和保险费以及任何关税和经纪费，所有这些费用均由买方承担。如果买方要求免除任何税费，则订单必须附上有效且适当的免税证明。除非卖方的发票、提案、租约或采购订单确认书中另有规定，否则所有付款均应以卖方报价中指定的货币支付。 任何定金或分期付款计划均应在报价单中列出并据此开具发票。如果卖方报价单中未提及，设备将在发货时开具发票，服务将在完成或设备发货后三十 (30) 天内开具发票（以先到者为准）。付款应在发票日期起 30 天内或卖方报价单中另有规定的情况下支付。到期未全额支付的所有款项均须按每月百分之一点五 (1.5%)（每年百分之十八 (18%)）的费率收取财务费用，或（如果费率较低）按法律允许的最高费率收取，从到期日起至全额付款为止。卖方报价单中规定的价格可能会因异常市场情况而调整。此处所用的“异常市场条件”是指由于市场变化或卖方无法控制的任何其他原因（如关税、附加费、物流成本增加以及货币和原材料波动）导致的材料成本增加，从而导致设备整体价格上涨超过报价单所列价格的百分之二 (2%)。每批货物都是单独销售，并须遵守信用安排或以现金收款。如果未按照卖方的付款条款付款，或者卖方在任何时候单方面判断买方的信用状况受损，则卖方可暂停装运任何设备或提供任何服务，直至建立令卖方完全满意的现金或信用安排。
- 政府命令。 如果分包合同、合同或采购订单是为了支持美国政府主合同或更高级别的分包合同或美国国防部主合同而签发的，则所附的补充销售条款和条件也应适用并纳入本文。
莫特公司
补充销售条款和条件（修订版） 2/14/2025)
如果分包合同、合同或采购订单（“分包合同”）是为了支持美国政府主合同或更高级别的分包合同而签发的，则 Mott Corporation 及其任何子公司和附属公司（“卖方”）仅同意接受那些必须包含在商业产品或商业服务分包合同中的联邦采购条例（“FAR”）条款和 FAR 机构补充条款，如下所述。只有下文引用的 FAR 条款才纳入本文并成为分包合同的一部分，前提是下文所述的条件适用于分包合同，并且特此拒绝所有其他 FAR 和 FAR 机构补充条款，除非卖方明确以书面形式同意此类条款。
就分包合同而言，应适用下列 FAR 条款，规定双方的义务和责任，并应解释为“政府”指“买方”，“合同官员”指买方采购部门的授权代表，“合同”指本“分包合同”，“报价人”和“承包商”指“卖方”，“争议条款”指分包合同的争议或地点条款。
52.203-6% 对分包商向政府销售的限制（2020 年 250,000 月）（如果分包合同超过 XNUMX 美元）
52.203-7% 反回扣程序（2014 年 150,000 月）（如果分包合同金额超过 1 美元；第 (c)(XNUMX) 款除外）
52.203-12% 影响某些联邦交易的付款限制（2020 年 150,000 月）（如果分包合同超过 XNUMX 美元）
52.203-13% 承包商商业道德和行为准则（2021 年 6 月）（如果分包合同金额超过 120 万美元且履行期超过 XNUMX 天）
52.203-17% 承包商员工举报人权利及告知员工举报人权利的要求（2023 年 XNUMX 月）
52.203-19% 禁止要求签署某些内部保密协议或声明（2017 年 XNUMX 月）
52.204-21% 受保承包商信息系统的基本保护（2021 年 XNUMX 月）（如果分包合同要求卖方将联邦合同信息驻留在其信息系统中或通过其信息系统传输；如果分包合同针对的是市售现货（“COTS”）物品，则不适用）
52.204-23% 禁止签订由卡巴斯基实验室涵盖实体开发或提供的硬件、软件和服务合同（2023 年 XNUMX 月）
52.204-25% 禁止签订特定电信和视频监控服务或设备合同（2021 年 2 月）（第 (b)(XNUMX) 款除外）
52.204-27% 禁止字节跳动所涉应用程序（2023 年 XNUMX 月）
52.204-30% 联邦采购供应链安全命令 - 禁令 (DEC 2023)（第 (c)(1) 款除外）
52.209-6% 与被禁止、暂停或拟禁止的承包商进行分包时保护政府利益（2021 年 35,000 月）（如果分包合同金额超过 XNUMX 美元且不适用于 COTS 项目）
52.211-15% 国防优先权和分配要求 (2008 年 XNUMX 月)（如果分包合同包含 DPAS 评级）
52.219-8% 利用小型企业（2024 年 XNUMX 月）（如果分包合同提供进一步的分包机会）
52.222-21% 禁止设立隔离设施（2015 年 XNUMX 月）
52.222-26% 平等机会 (2016 年 XNUMX 月)
52.222-35% 退伍军人平等机会（2020 年 150,000 月）（如果分包合同金额等于或超过 XNUMX 美元）
52.222-36% 残疾工人平等机会（2020 年 15,000 月）（如果分包合同超过 XNUMX 美元）
52.222-37% 退伍军人就业报告（2020 年 150,000 月）（如果分包合同金额等于或超过 XNUMX 美元）
52.222-40% 《国家劳动关系法》规定的雇员权利通知（2010 年 XNUMX 月）
52.222-50% 打击人口贩运（2021 年 XNUMX 月）
52.222-54% 就业资格验证（2022 年 3,500 月）（适用于在美国提供服务的超过 XNUMX 美元的分包合同，但以下商业服务除外：(i) 购买 COTS 物品的一部分或经过轻微修改后将成为 COTS 物品的物品，(ii) 由 COTS 提供商执行，(iii) 通常为该 COTS 物品提供）
52.223-18% 鼓励承包商制定政策，禁止开车时发短信（2020 年 10,000 月）（如果分包合同金额超过 XNUMX 美元）
52.225-13% 对特定海外采购的限制（2021 年 XNUMX 月）
52.244-6% 商业项目分包合同（2024 年 XNUMX 月）
52.247-64% 优先考虑私人拥有的美国国旗商用船舶（2021 年 XNUMX 月）
如果分包合同是为了支持美国国防部主合同而签发的，则只有下文所述的国防部 FAR 补充条款 (DFARS) 才会纳入本文并成为分包合同的一部分，前提是下文所述的条件适用于分包合同。上述各方替换也适用于以下 DFARS 条款。
252.203-7002% 要求告知员工举报人权利（2022 年 XNUMX 月）
252.203-7003% 监察长办公室（2019 年 52.203 月）（如果 FAR 13-XNUMX 适用于分包合同）
252.204-7000% 信息披露（2016 年 XNUMX 月）
252.204-7012% 保护涵盖的国防信息和网络事件报告 (2023 年 XNUMX 月)（适用于对运营至关重要的支持分包，或分包履行将涉及涵盖的国防信息；如果分包合同针对的是 COTS 项目，则不适用）
252.204-7015% 诉讼支持信息授权披露通知（2023 年 XNUMX 月）
252.204-7018% 禁止收购涵盖的国防电信设备或服务（2023 年 XNUMX 月）
252.204-7020% NIST SP 800-171 DoD 评估要求（2023 年 XNUMX 月）（如果分包合同针对 COTS 项目则不适用）
252.223-7008% 禁止六价铬（2023 年 XNUMX 月）（如果分包合同涉及供应、维护和维修服务或建筑材料）
252.225-7007% 禁止从中国共产党军事公司采购某些物项 (2018 年 600 月)（适用于分包合同涉及美国军火清单或商业管制清单 XNUMX 系列所涵盖的物项）
252.225-7009% 对采购某些含有特殊金属的物品的限制（2023 年 1 月）（适用于含有特殊金属的物品的分包合同；第 (d) 和 (e)(XNUMX) 款除外）
252.225-7048% 出口管制物品 (2013 年 XNUMX 月)
252.225-7052% 对某些磁铁、钽和钨的采购限制（2023 年 XNUMX 月）（适用于包含所涵盖材料的物品的分包合同，除非本条款第 (c) 段中的例外情况适用）
252.226-7001% 利用印第安人组织、印第安人所有的经济企业和夏威夷原住民小企业 (2023 年 500,000 月)（如果分包合同超过 XNUMX 美元）
252.244-7000% 商业项目分包合同（2023 年 XNUMX 月）
252.246-7008% 电子零件来源（2023 年 XNUMX 月）（适用于分包合同涉及电子零件或包含电子零件的组件的情况，除非供应商是原始制造商）
252.247-7023% 海上运输物资（2023 年 XNUMX 月）（如果分包合同涉及向政府交付不增值的物资）
Mott Corporation / 修订 – 2025 年 XNUMX 月
